2019法律職業資格考試習題4

司法考試考試網 鯉魚小編 更新時間:2019-08-09

法律職業資格考試覆蓋內容很廣泛、試題難度很大,取得良好的成績需要充足的時間復習。下面鯉魚小編整理了一些法律職業資格考試習題給大家測試一下,一起來看看吧。

1、李桃是某股份公司發起人之一,持有14%的股份。在公司成立后的兩年多時間里,各董事之間矛盾不斷,不僅使公司原定上市計劃難以實現,更導致公司經營管理出現嚴重困難。關于李桃可采取的法律措施,下列哪一說法是正確的?(  )

A、可起訴各董事履行對公司的忠實義務和勤勉義務

B、可同時提起解散公司的訴訟和對公司進行清算的訴訟

C、在提起解散公司訴訟時,可直接要求法院采取財產保全措施

D、在提起解散公司訴訟時,應以公司為被告

【正確答案】 D

【答案解析】 選項A錯誤。根據《公司法》第一百四十八條第一款的規定,各董事并未違反法定的忠實和勤勉義務,李桃不可以此為由起訴各董事。另外,根據題干給出的信息可知,本案是公司的經營管理出現了問題,持有14%股份的股東李桃可提起解散公司的訴訟。

選項B錯誤。《公司法解釋()》第二條規定,股東提起解散公司訴訟,同時又申請人民法院對公司進行清算的,人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告,在人民法院判決解散公司后,依據公司法第一百八十三條和本規定第七條的規定,自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。

選項C錯誤。《公司法解釋()》第三條規定,股東提起解散公司訴訟時,向人民法院申請財產保全或者證據保全的,在股東提供擔保且不影響公司正常經營的情形下,人民法院可予以保全。據此可知,在李桃提供擔保且不影響公司正常經營的情況下,法院才可予以保全。

選項D正確。《公司法解釋()》第四條第一、二款規定,股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的,人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅持不予變更的,人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。


2、甲公司因經營難以為繼,決定處置資產后歇業。乙公司得知后經與甲公司協商,以承擔甲公司的銀行債務和安置甲公司職工為條件,取得了甲公司的全部資產。甲公司未經清算即注銷,但甲公司的債權人周某尚有20萬元未獲清償。關于該筆債務的承擔,下列哪一選項是正確的?(  )

A、乙公司合并了甲公司,該債務應由乙公司承擔

B、甲公司未經清算即注銷,該債務應由甲公司股東承擔

C、公司登記機關允許甲公司不經清算注銷,應對周某承擔賠償責任

D、該債務應由甲公司股東和乙公司承擔連帶責任

【正確答案】 A

【答案解析】 公司合并是指兩個或兩個以上的公司,訂立合并協議,依照公司法的規定,不經過清算程序,直接結合為一個公司的法律行為。公司合并分為兩種形式:一是吸收合并,是指一個公司吸收其他公司后存續,被吸收的公司解散,本題即屬于這種合并;另外一個是新設合并。《公司法》第一百七十四條規定,公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

3、甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。20099月,甲公司與丁公司達成意向,擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。下列哪些表述是正確的?(  )

A、甲公司與丁公司合并后,兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅

B、甲公司與丁公司合并后,丁公司可以向乙公司主張債務抵銷

C、甲公司與丁公司合并時,丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務的擔保

D、甲公司與丁公司合并時,應當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議

【正確答案】 BC

【答案解析】 選項A錯誤。《公司法》第一百七十二條規定,公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式,被吸收的甲公司解散,而吸收者即丁公司依然存在。

選項B正確。《公司法》第一百七十四條規定,公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。本題中,原來甲公司的債務由丁公司繼承,乙公司可以向丁公司主張原來對甲公司的債權100萬,因乙公司原欠丁公司租金80萬元,丁公司可以向乙公司主張債務抵銷。

選項C正確。《公司法》第一百七十三條規定,公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本案中,丙公司是甲公司的債權人,甲丁公司合并時,丙公司有權要求甲公司或丁公司提供履行債務的擔保。

選項D錯誤。根據《公司法》的規定,公司的合并、分立決議是股東會的職權,董事會無權作出。

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